【提高上市公司質量在行動】專家:發揮獨立董事作用 提高上市公司治理水平


【提高上市公司質量在行動】專家:發揮獨立董事作用 提高上市公司治理水平

編者按:三十載歲月,中國資本市場從無到有,從小到大,破浪前行,如今A股已躋身全球第二大證券市場。近年來,黨中央國務院高度重視資本市場發展,擘畫改革發展路徑。日前,國務院印發《關於進一步提高上市公司質量的意見》,爲了闡述好《意見》的內涵,新華網聯合中國上市公司協會推出“提高上市公司質量在行動”,邀請市場各方參與者共話市場發展,以饗讀者。本期推出第十七期《專家:發揮獨立董事作用 提高上市公司治理水平》。

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2020年10月9日,國務院印發《國務院關於進一步提高上市公司質量的意見》(以下簡稱《意見》),對提高上市公司質量做出了全面系統、有針對性的部署安排,是今後一段時期推動上市公司整體質量提升的指導性文件,這標誌着國家開始針對資本市場高質量發展進行頂層設計部署。

今年以來,新冠疫情、產業升級以及中美衝突等諸多因素疊加的影響,全球經濟下行壓力加大,對上市公司生產經營帶來客觀影響,提高上市公司質量面臨新的嚴峻考驗。國務院發佈《意見》,提出了六個方面17項重點舉措,將爲上市公司高質量發展營造良好環境氛圍,有力推動資本市場全面深化改革,促進資本市場穩定健康發展。

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上市公司是資本市場的基石,是實體經濟的基本盤,而資本市場在金融運行中具有牽一髮而動全身的作用。所以,提高上市公司質量是推動資本市場健康發展的內在要求,是加快完善社會主義市場經濟體制的重要內容。《意見》將提高上市公司治理水平列爲六大方面之首,足見提高上市公司治理水平對於提高上市公司質量的重要性。

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提高上市公司治理水平是提高上市公司質量的基礎,《意見》強調了公司治理和信息披露這兩個核心點。完善公司治理制度規則,明確控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員的職責界限和法律責任,在這個過程當中重點抓住這些“關鍵少數”。健全機構投資者參與公司治理的渠道和方式,加快推行內控規範體系,強化上市公司治理底線要求,切實提高公司治理水平。完善分行業信息披露標準,增強信息披露針對性和有效性,這有助於促進公司提升決策管理的科學性,並督促上市公司、股東及相關信息披露義務人真實、準確、完整、及時、公平披露信息,更好地滿足投資者的信息需求。

《意見》還強調了充分發揮獨立董事、監事會作用。獨立董事在上市公司治理體系中發揮着獨特的作用。2001年8月中國證監會在《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中正式明確上市公司建立獨立董事制度。我國絕大多數上市公司由國有企業改制或家族制民營企業改制上市而來,普遍存在“一股獨大”甚至“一股獨霸”的問題。上市公司的獨立董事制度是在這一背景下引入的。獨立董事因治理結構而生,爲制衡權利而來,建立獨立董事制度是根治內部人控制遏制一股獨大的一劑良藥,有利於維護中小股東利益和其他利益相關者利益,充實董事會知識結構,提高董事會決策質量。

獨立董事要獨立,獨立董事必須在人格、經濟利益、產生程序、行權等方面獨立,不受控股股東和公司管理層的限制,不僅體現在個體的獨立性,還要體現獨立董事整體的獨立性。獨立董事要懂事,獨立董事必須具備一定的專業素質和能力,能夠憑自己的專業知識和經驗對公司董事會和經理層以及有關問題獨立地做出判斷和發表有價值的意見。獨立董事不是“關係戶”、“人情崗”、“橡皮圖章”、“花瓶董事”、 “一人多職”、“董而不獨”、“獨而不懂”。獨立董事就是“獨立”的“懂”“事”。獨立董事在完善公司治理,推動上市公司規範化建設方面發揮了重要作用。

作爲上市公司治理結構中的重要一環,獨立董事責任重大,許多上市公司都專門制定了獨立董事議事規則。從我們多年擔任上市公司獨立董事的經驗來看,獨立董事要獨立要懂事,首先就要多學習多溝通。《意見》還專門提到建立董事會與投資者的良好溝通機制。獨立董事要學會與大股東的溝通、與董事會的溝通、與經理層的溝通、與董祕的溝通、與監事會的溝通、與審計機構的溝通、與獨立董事之間的溝通、與中小股東的溝通、與媒體的溝通。獨立董事要敢於投反對票、棄權票,但不是輕易投反對票、棄權票,溝通勝過反對票。獨立董事如果要投反對票或棄權票,上市公司的內部人就會害怕,索性就擱置、不表決了,很多公司都有過這樣的情況。表面上看,我們獨立董事沒有頻繁行使否決、棄權的權利;實際上,我們及時發現問題後,通過溝通,或將議案修改了,或將議案暫緩表決,類似的情況時有發生。這種形式也是更穩妥的,更符合中國文化,符合目前中國公司治理現狀。


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獨立董事制度在我們上市公司正式實施還不足二十年時間,還有許多方面需要進一步完善。獨立董事作爲公司的外部董事,不參與企業的日常經營活動,對公司情況的瞭解、對公司治理的介入不深,往往處於信息不對稱狀態。有些上市公司有意或無意隱瞞風險隱患和風險事件也時有發生。因此,溝通不僅僅是單方面的,更需要上市公司與獨立董事之間的信息溝通,使獨立董事充分了解公司信息,並獨立行使職權。《意見》將“提升信息披露質量”作爲提高上市公司治理水平的重要方面專門提出來,監管部門主要也是通過強制性信息披露來加強對上市公司的監管。

作爲上市公司的獨立董事,我們將落實好國務院發佈的《意見》,從以下兩個方面具體踐行。

一、嚴格遵照《上市公司獨立董事履職指引(2020年修訂版)》充分有效履職

2014年中國上市公司協會(以下簡稱協會)發佈了《上市公司獨立董事履職指引》,因近年來相關法規在不斷的修訂、修正或廢止,協會結合最新法規規定和獨立董事履職的實踐發展,對《上市公司獨立董事履職指引》進行了修訂。《上市公司獨立董事履職指引(2020年修訂版)》作爲一部上市公司獨立董事履職的實用指南性文件,我們將嚴格遵照執行,從而促進獨立董事充分、有效履職,在加強和提高上市公司治理方面發揮作用。

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二、嚴格遵照《獨立董事促進上市公司內部控制工作指引》發揮監督作用

爲更好的發揮獨立董事的監督作用,提高上市公司信息披露質量和規範運作水平,從而提高上市公司質量,協會同時發佈了《獨立董事促進上市公司內部控制工作指引》。我們將重點關注內部控制環節,主要包括關聯交易、對外擔保、重大投資、融資活動、募集資金的使用、併購重組、利潤分配、控股子公司的內部控制、薪酬和股權激勵、主動退市、開展新業務。並進行內部控制的有效監督,參與公司內部控制制度的建立、參與董事會審計委員會工作、對上市公司及相關主體進行監督和調查、對內部控制評價報告發表獨立意見、督促上市公司持續加強和改善內部控制等工作。

充分發揮獨立董事作用,助力提升上市公司治理水平,提高上市公司質量,任重而道遠,我們獨立董事責無旁貸,義不容辭。(作者系北京工商大學證券期貨研究所所長、中國上市公司協會獨立董事委員會委員胡俞越;北京大成律師事務所高級合夥人、中國上市公司協會獨立董事委員會委員繫馬玲)


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